風神輪胎股份有限公司第六屆董事會第十八次會議決議公告

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　　風神輪胎股份有限公司

　　第六屆董事會第十八次會議決議公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2017年3月19日，公司以傳真和專人送達的方式將第六屆董事會第十八次會議通知送達各董事、監事、高級管理人員及其他與會人員。

　　2017年3月29日上午9:00，風神輪胎股份有限公司第六屆董事會第十八次會議以現場及通訊表決相結合的方式召開。會議應出席董事7人，實際出席會議的董事7人，公司監事及高級管理人員列席了會議。會議的召集和召開符合《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定。會議由董事長白忻平先生主持。

　　會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《公司2016年董事會工作報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　二、審議通過了《公司2016年總經理工作報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　三、審議通過了《公司2016年度計提資產減值準備的報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　四、審議通過了《公司2016年度報告及其摘要》；

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　五、審議通過了《公司2016年度財務決算報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　六、審議通過了《公司2016年度利潤分配預案》；

　　經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2016年度母公司實現凈利潤274，143，661.88元，按10%比例計提盈余公積金，加以前年度結轉的未分配利潤，扣除2016年發放的2015年度股東現金紅利后，截至2016年12月31日，母公司未分配利潤為1，229，369，646.15元。

　　公司擬以2016年12月31日總股本562，413，222股為基數，向全體股東按每10股派發人民幣1.00元（含稅）的現金紅利，共計人民幣56，241，322.20元，母公司剩余未分配利潤1，173，128，323.95 元轉以后年度分配。

　　2016年度公司不進行資本公積轉增股本。

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　七、審議通過了《公司2016年度審計部工作報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　八、審議通過了《關于公司2016年度內部控制評價報告的議案》；

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　九、審議通過了《公司2016年度社會責任報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　十、審議通過了《關于公司預估2017年日常關聯交易的議案》；

　　1、公司與中國化工橡膠有限公司及其關聯公司的2017年日常關聯交易預計（關聯董事白忻平、焦崇高回避表決）

　　贊成5票；反對0票；棄權0票。

　　2、公司與河南輪胎集團有限責任公司的2017年日常關聯交易預計（關聯董事鄭玉力回避表決）

　　贊成6票；反對0票；棄權0票。

　　上述關聯交易事項中，公司與中國化工橡膠有限公司及其關聯公司的2017年日常關聯交易預計經董事會審議后，尚需提交公司股東大會審議。

　　十一、審議通過了《關于公司向銀行申請綜合授信額度的議案》；

　　公司將向以下主要銀行申請總額為98億元人民幣的綜合授信額度：

　　單位：萬元/人民幣

　　■

　　公司及全資子公司向上述各家銀行申請的綜合授信額度總計為人民幣 98 億元（最終以銀行實際審批的授信額度為準），以上授信額度不等于公司的實際融資金額，具體融資金額應在授信額度以內，視公司運營資金的實際需求予以確定。以上授信期限自公司及全資子公司與銀行簽訂協議之日起計算，在辦理具體融資業務時授信額度使用期限不受授信期限限制。董事會授權公司及全資子公司董事長在上述授信額度內代表公司辦理相關手續，并簽署相關法律文件。每筆業務具體融資金額及期限均以公司與銀行簽署的法律文件約定為準。

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　十二、審議通過了《關于聘請公司2017年度會計審計機構和內控審計機構的議案》；

　　公司擬繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度會計審計機構和內控審計機構，聘期自本年度股東大會至下年度股東大會，提請股東大會授權董事長與立信會計師事務所協商確定聘請協議及相關費用。

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　十三、審議通過了《公司董事會審計委員會2016年度履職情況報告》；

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　十四、審議通過了《關于公司與中國化工財務有限公司簽署金融服務協議的議案》（關聯董事白忻平、焦崇高回避表決）；

　　贊成5票；反對0票；棄權0票。

　　十五、審議通過了《公司為全資子公司提供擔保的議案》；

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　十六、審議通過了《關于召開2016年度股東大會的議案》；

　　贊成7票；反對0票；棄權0票。

　　十七、會議聽取了《公司2016年度獨立董事述職報告》。

　　以上議案中的第一、三、四、五、六、十、十二、十四、十五項尚須提交公司2016年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2017年3月29日

　　股票代碼：600469 股票簡稱：風神股份公告編號：臨2017－016

　　風神輪胎股份有限公司

　　關于聘任公司2017年度財務審計機構

　　及內控審計機構的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　風神輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月29日召開第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于聘請公司2017年度會計審計機構和內控審計機構的議案》（表決結果：7票贊成、0票反對、0票棄權），現將相關內容公告如下：

　　一、關于聘任會計師事務所的說明

　　立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券業從業資格，且具有多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司會計審計工作和內控審計工作要求，能夠獨立對公司財務狀況、內部控制設計及運行有效性進行審計。2016年度公司應支付的會計審計費用、內控審計費用共計120萬元。

　　公司擬繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度會計審計機構和內控審計機構，聘期自2016年度股東大會至2017年度股東大會，提請股東大會授權董事長與立信會計師事務所（特殊普通合伙）協商確定聘請協議及相關審計費用。本議案尚需提交公司2016年度股東大會審議。

　　二、獨立董事意見

　　公司獨立董事發表意見如下：公司聘任財務審計機構及內控審計機構的審議和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。鑒于立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券業從業資格，并具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，為保持公司2017年度審計工作的連續性和穩定性，我們同意聘任立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務審計機構及內控審計機構。

　　三、備查文件目錄

　　1、公司第六屆董事會第十八次會議決議

　　2、獨立董事關于第六屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2017年3月29日

　　股票代碼：600469 股票簡稱：風神股份公告編號：臨2017－017

　　風神輪胎股份有限公司

　　關于預估2017年日常關聯交易的公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司與中國化工橡膠有限公司及其關聯公司的2017年日常關聯交易預計需要提交公司股東大會審議，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權。

　　●本次日常關聯交易對上市公司的影響不大，公司不會因此對相關關聯方形成依賴 ，同時該等關聯交易不影響公司的獨立性。該等關聯交易定價以市場為原則，不會損害本公司及非關聯股東利益。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）日常關聯交易履行的審議程序

　　1、2017年3月24日，風神輪胎股份有限公司（以下簡稱 “公司”）召開第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司預估2017年日常關聯交易的議案》，關聯董事白忻平、焦崇高對公司與中國化工橡膠有限公司及其關聯公司的2017年日常關聯交易預計進行了回避表決，關聯董事鄭玉力對公司與河南輪胎集團有限責任公司的2017年日常關聯交易預計進行了回避表決，其余非關聯董事一致審議通過該議案。公司與公司與中國化工橡膠有限公司及其關聯公司的2017年日常關聯交易預計的議案尚需獲得公司2016年度股東大會的批準，關聯股東將在股東大會上回避表決。

　　2、在提交公司董事會會議審議前，獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可，同意本次關聯交易的議案提交公司董事會審議。在董事會審議相關議案時，公司獨立董事發表了同意該議案的獨立意見，認為：上述關聯交易事項是公司與各關聯方之間的交易系生產經營所需，其交易價格由雙方參照市場價格協商確定，定價客觀、公允，未損害非關聯股東的利益，其交易行為有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。

　　3、公司第六屆董事會審計委員會第六次會議審議通過上述議案，并發表如下意見：（1）公司董事會在審議該項議案時，相應表決程序合法、有效，關聯董事均回避了表決；（2）前述關聯交易事項與公司生產經營相關，交易有利于公司的生產經營的發展；（3）公司對上述日常關聯交易不存在依賴，定價合理、價格公允，符合市場原則，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，不影響公司獨立性。綜上，我們同意《關于公司預估2017年日常關聯交易的議案》。

　　（二）2017年關聯交易預估情況

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》及信息披露的有關規定，公司對2017年日常關聯交易進行了預估，現將2017年日常關聯交易預估情況報告如下：

　　1．公司與中國化工橡膠有限公司及其關聯公司的交易

　　■

　　2．公司與河南輪胎集團有限責任公司及其關聯方的交易

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　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯方基本情況

　　（1）中國化工集團公司

　　中國化工集團公司是經國務院批準，在原化工部直屬的中國藍星（集團）總公司、中國昊華化工（集團）總公司等原化工部直屬企業重組基礎上新設立的國有大型企業集團，于2004年5月9日掛牌運營，隸屬國務院國資委管理，注冊資金923，439.7萬元，法定代表人：任建新。主要經營業務或管理活動：化工原料、化工產品、塑料、輪胎、橡膠制品、膜設備、化工設備的生產與銷售；機械產品、電子產品、儀器儀表、建材、紡織品、輕工產品、林產品、林化產品的生產與銷售；化工裝備、化學清洗、防腐、石油化工、水處理技術的研究、開發、設計和施工；技術咨詢、信息服務、設備租賃。

　　（2）中國化工橡膠有限公司

　　中國橡膠前身為中國化工新材料總公司，成立于1988年3月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，劃歸中國化工橡膠有限公司管理，成為其全資專業化公司。2008年12月，公司名稱由中國化工新材料總公司變更為中國化工橡膠總公司。2013年1月，中國化工橡膠總公司完成改制，更名為中國化工橡膠有限公司。公司注冊地址為中北京市海淀區北四環西路62號，公司注冊資本金16億元，法定代表人為白忻平，公司主要從事輪胎、橡膠、乳膠及相關產品的研制、開發和生產經營業務。

　　（3）中藍國際化工有限公司

　　中藍國際化工有限公司，注冊資本人民幣10，000萬元，住所：北京市海淀區花園東路30號，主營業務范圍：批發危險化學品；批發預包裝食品、乳制品、食用農產品(11.240, 0.01, 0.09%)；自營和代理各類商品和技術進出口；化工、石油化工產品和精細化工產品；銷售煤炭、石油制品、金屬材料、建筑材料、礦產品、羊毛、紡織品、服裝、鞋、家用電器、電子產品、機械設備、儀器儀表、汽車零配件及裝飾品、水處理設備、化學試劑；物理與化學清洗及石油化工工程的施工；技術及信息咨詢服務。

　　（4）Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司），注冊資本： 100，000，000.00歐元；成立日期：2015年11月16日；注冊地址：Milano (Italy)， viale Piero e Alberto Pirelli n. 25；主營業務：主要從事研發、測試、生產、銷售適用于重卡車、道路拖拉機、重型拖車、貨運汽車、公共汽車、農業拖拉機、林業拖拉機、推土機、工業機車等重型機車的輪胎及內胎。

　　（5）焦作風神輪胎有限責任公司

　　焦作風神輪胎有限責任公司，注冊資本人民幣35，000萬元，住所：焦作市中站區府城辦小尚村豐收路中站段3529號，主營業務范圍：公司生產的輪胎及相關技術的出口；公司生產所需的原輔材料、機械設備、備件、儀器儀表及相關技術的經營；開展境外生產合作、加工、來樣加工、組裝和補償貿易；輪胎生產和銷售；輪胎原輔材料銷售；以及汽車零件銷售。

　　（6）中國化工橡膠桂林輪胎有限公司

　　中國化工橡膠桂林輪胎有限公司，注冊資本人民幣18，000萬元，住所：桂林市蘇橋經濟開發區蘇橋（工業）園土榕東路10號，主營業務范圍：工程輪胎、汽車輪胎、特種輪胎、橡膠制品的制造、銷售及進出口貿易；橡膠、化工產品（危險化學品除外）、紡織品、機電產品（小轎車除外）及零配件、儀器儀表、家用電器、汽車（小轎車除外）及零配件的銷售及進出口貿易（國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外）；輪胎研發、制造技術咨詢。

　　（7）青島橡六輸送帶有限公司

　　青島橡六輸送帶有限公司，注冊資本人民幣10，000萬元，住所：青島市城陽區棘洪灘街道金嶺一路，主營業務范圍：橡膠、橡塑制品研發、制造、銷售、技術服務；房屋及設備租賃；國內勞務派遣，勞務外包；貨物進出口。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。

　　（8）南京利德東方橡塑科技有限公司

　　南京利德東方橡塑科技有限公司，注冊資本人民幣20，000萬元，住所：南京市六合經濟開發區寧六路581號，主營業務范圍：橡塑軟管、橡塑密封件、橡塑減震制品、其他橡塑產品及其制造設備的設計研發、制造、銷售、技術咨詢與檢測服務；化工產品、汽車及汽車零部件、軌道交通零部件的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業營業或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　（9）河南輪胎集團有限責任公司

　　河南輪胎集團有限責任公司成立于1997年，其前身為河南輪胎廠。公司注冊資本32，007萬元，法定代表人為鄭玉力，公司主要從事經營政府授權的國有資產；輪胎，合成纖維制品，橡膠制品，水泥的銷售等。

　　2、與風神股份的關聯關系

　　（1）中國化工集團公司是本公司控股股東的母公司，與公司構成《上海證券交易所股票上市規則》第 10.1.3 條第（一）項規定的關聯關系。

　　（2）中國橡膠是本公司控股股東，與公司構成《上海證券交易所股票上市規則》第 10.1.3 條第（一）項規定的關聯關系。

　　（3）中藍國際化工有限公司與公司是受同一實際控制人控制下的企業，與公司構成《上海證券交易所股票上市規則》第 10.1.3 條第（二）項規定的關聯關系。

　　（4）Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）系公司的控股股東中國橡膠實際控制子公司;焦作風神輪胎有限責任公司80%的股權由 Pirelli Tyre S.p.A（倍耐力）持有， Pirelli Tyre S.p.A（倍耐力）為中國橡膠實際控制的子公司，與公司構成《上海證券交易所股票上市規則》第 10.1.3 條第（二）項規定的關聯關系。

　　（5）中國化工橡膠桂林輪胎有限公司、青島橡六輸送帶有限公司、南京利德東方橡塑科技有限公司系控股股東中國橡膠下屬企業，與公司是同一實際控制人，與公司構成《上海證券交易所股票上市規則》第 10.1.3 條第（二）項規定的關聯關系。

　　（6）公司董事鄭玉力為河南輪胎集團董事長，河南輪胎集團與公司構成《上海證券交易所股票上市規則》第 10.1.3 條第（三）項規定的關聯關系。

　　三、履約能力分析

　　以上關聯方是依法存續的公司，生產經營情況正常，具備履約能力。

　　四、關聯交易主要內容和定價政策

　　1、中國化工集團公司為公司提供融資擔保，公司依據《中國化工集團公司融資擔保管理辦法》并參照信用擔保有限公司收費標準向其支付擔保費。

　　2、為發揮集中采購優勢，降低原材料采購成本，公司擬參與中藍國際化工有限公司（以下簡稱“中藍國際”）的集中采購業務，向其采購燃料（煤炭）。中藍國際的實際控制人為中國化工集團公司，該公司為中國化工集團公司實施集中采購的業務操作平臺，對中國化工集團所屬企業實施煤炭集中采購工作。公司本次委托中藍國際進行原材料采購構成關聯交易。

　　3、為共同面對合成橡膠市場的風險和可能的機遇，提高市場競爭力，公司與焦作風神輪胎有限責任公司、中國化工橡膠桂林輪胎有限公司、青島橡六輸送帶有限公司、南京利德東方橡塑科技有限公司簽訂了《合成橡膠購銷戰略合作協議》，公司向對方銷售合成橡膠產品，有效期1年。

　　4、根據生產需要，在平等基礎上，參照市場價格，公司向河南輪胎集團出租房屋以及租賃河南輪胎集團土地、房屋等設施。

　　5、河南輪胎集團有限責任公司為公司職工提供單身宿舍、職工食堂、生產區醫療保健等綜合管理服務，綜合服務費按市場價格收取。

　　6、公司與Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）之間的關聯交易如下：

　　（一）采購框架協議

　　1、合作范圍

　　1.1風神股份作為制造方

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）作為購買方與風神股份簽署《采購協議》，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）委托風神股份在協議約定的期限（協議簽署日至2017年12月31日）內持續地制造并向Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）交付工業胎；Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）將向風神股份提供所需制造工業胎產品的電子格式的詳細規格，包括但不限于：模具圖紙、硫化周期、復合物配方、簾布配方、工藝規范、胎圈/半成品圖紙、成型規格、胎體和0°拉伸計算、輪胎標準等；未經倍耐力事先書面同意，否則制造方無權將全部或部分工業胎的生產分包給任何其他方，亦無權在指定工廠以外的任何生產工廠生產工業胎。

　　1.2倍耐力作為制造方

　　風神股份作為購買方與Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）簽署《采購協議》，風神股份委托Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）由其指定工廠按照雙方在協議中約定的以及將由購買方和/或購買方指定的其他公司發出的訂單中約定的數量與條件，持續地制造特定數量的工業胎并將該等工業胎交付給購買方和/或由購買方指定的其他公司。協議有效期為采購協議簽署日至2017年12月31日。

　　1.3對價:對于按照采購協議制造并交付的輪胎應于支付的對價以“出售貨物的全部成本”（COGS）為基礎，并加上物流/經銷/一般與管理支出和5%加成的價格（根據雙方的一致同意可予修改）確立，并亦會考慮原材料成本的波動。計算對價的價格公式將在各采購協議中詳細說明。

　　2、該協議的生效和期限、承諾

　　2.1 該協議的生效受限于先經風神股份董事會再經股東大會批準這一先決條件。

　　2.2 該協議一經生效，將保持有效直至前述任一采購協議有效期限屆滿，除非雙方另行書面約定。

　　（二）合作框架協議

　　為雙方增加標有其各自品牌的工業胎（“產品”）在中華人民共和國（“中國”）境內和境外特定國家的銷量，充分利用雙方各自的銷售渠道優勢，公司與Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）簽署《合作框架協議》，就以下內容達成協議：

　　1、合作范圍

　　1.1在中國境外的特定國家的產品銷售

　　1.1.1為實現風神股份產品在下表列明國家的銷售額之提升，受限于該協議的條款和條件，風神股份特此委托Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司），并且Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）特此接受該等委托，在下表所列明的國家直接地和/或通過其關聯方和經銷商銷售風神股份產品。

　　■

　　1.1.2雙方應在采取合理行動并善意考慮雙方可能的共同利益的基礎上，就風神股份產品的價格、運輸和支付條款以及定期對其進行的調整標準達成一致。風神股份及風神股份子公司承諾，將給予Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）與風神股份及風神股份子公司給予他們在除英國市場外的相關區域內的最優客戶同等的價格和經濟條款；英國市場的價格將會比風神股份給予其在歐洲的最優客戶的價格高5%。

　　1.1.3 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）應作為獨立承包商行事如下：

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）將向風神股份及風神股份子公司購買產品并且由后者適用上述1.1.2部分列明的價格向倍耐力開具發票；

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）將通過其合格的銷售網絡轉售風神股份產品，并有權自由設定、修改并更改風神股份產品的銷售價格，但前提是，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）應避免會對產品形象產生不利影響的定價政策。

　　1.1.4 為實現倍耐力產品在下表列明國家的銷售之提升，風神股份將按照雙方同意的、采取合理行動并善意的方式，通過向其關鍵客戶介紹Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）并向其建議的方式與Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）合作。Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）將向風神股份的關鍵客戶銷售其產品并且基于其價格政策向他們開具發票。作為對風神股份行為的回報，在該協議有效期內，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）應向風神股份支付相當于因上述銷售活動而由倍耐力開具的發票上的、且支付給倍耐力的金額凈值的3%（為扣除任何稅款及因包括權利主張在內的任何理由而向倍耐力支付賠償后的凈值）。Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）應按季付款，在每個季度結束的三十日內向風神股份支付上述付款。

　　■

　　1.1.5 在任何一方與其任何區域內的現有客戶延長/更新合同的至少30天前，雙方將會面討論可能的相互協同效應。

　　1.1.6 任何一方應促使對方產品的購買者不應積極參與到將該類產品向相關特別指定國家外的客戶銷售的活動中。

　　1.2在中國境內的產品銷售

　　1.2.1為了實現面向中國新客戶的倍耐力產品銷售增量（“銷售增量”），Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）在此委托風神股份通過風神股份的營銷和銷售機構向新客戶推廣倍耐力產品，以實現銷售增量并從新客戶處招攬該等產品訂單，風神股份在此接受該等委任。

　　1.2.2在該協議存續期間內，風神股份應根據該協議規定以及Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）不時發出的合理指示，適時妥善地履行Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）對其的委任，盡最大努力按照不低于倍耐力每個季度事先告知的價目表上列出的價格（分別稱“基礎價格”和“價目表”）在中國推廣倍耐力產品，以實現銷售增量。尤其是，風神股份應積極地招攬倍耐力產品的銷售增量，并及時全面地處理中國新客戶就倍耐力產品提出的所有詢價和訂單。

　　1.2.3 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）應向新客戶銷售倍耐力產品、安排相關交付并向客戶開具發票。

　　1.2.4除雙方不時的明確書面約定之外，風神股份不擁有代表Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）承擔任何義務或接受任何責任的權力，且亦不應行使該等權力。購買倍耐力產品的客戶將作出的任何支付應由該客戶直接支付給倍耐力，并且風神股份無權接受客戶就倍耐力產品作出的任何支付。

　　1.2.5 鑒于風神股份按照不低于基礎價格的價格在該協議期限內就實現面向新客戶的銷售增量所開展的活動，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）應向風神股份支付對價，并應基于Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）已開具發票且已向倍耐力實際支付的金額（扣除任何稅費以及因任何原因在支付后需要由倍耐力返還的款項，包括索賠（“凈額款項”））按照下列百分比確定該對價：

　　1.2.5.1對于按照至少與基礎價格相等且不高于基礎價格的價格實現的銷售增量：

　　一個季度銷售達到12，000件：凈額款項的2%，

　　一個季度銷售12，001到24，000件之間：凈額款項的3%，

　　一個季度銷售24，001件以上（含）：凈額款項的5%。

　　1.2.5.2對于按照高于基礎價格的價格實現的銷售增量，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）應向風神股份支付根據上述第1.2.5.1條計算得出的對價，但前提是，如果在相關季度內按照高于基礎價格的價格實現了至少12，000件的銷售增量，則應針對該等銷售支付額外對價，金額等于以高于基礎價格的價格銷售所得凈額款項與以基礎價格銷售所得凈額款項的差額的80%。

　　1.2.6 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工業胎公司）應在每個季度結束后30天內季度向風神股份支付關于該季度內實現的銷量的應付款項。

　　1.2.7 在該協議項下，風神股份未被授予或許可將Pirelli&C.S.p.A.（中文名稱為“倍耐力股份”）或倍耐力集團內Pirelli&C.S.p.A.的其他關聯方擁有的倍耐力文字和標識商標（“商標”）用于任何用途，包括但不限于，在廣告或促銷資料中使用商標，并且風神股份無權向任何第三方（包括風神股份的分代理人）授予關于商標的任何權利。